Vente à une SCI familiale : le locataire conserve son droit de préférence - Avocat AVIGNON

Vente à une SCI familiale : le locataire conserve son droit de préférence

Par un arrêt remarqué du 5 mars 2026 (Cass. 3e civ., n° 24-11.525), la Cour de cassation apporte une nouvelle précision importante sur le droit de préemption du locataire commercial prévu par l'article L. 145-46-1 du Code de commerce. Pour mémoire, lorsqu'un propriétaire souhaite vendre un local commercial ou artisanal loué, il doit en principe proposer la vente au locataire avant toute cession à un tiers. La loi prévoit toutefois certaines exceptions, notamment lorsque le bien est vendu au conjoint du bailleur, à l'un de ses ascendants ou de ses descendants. Il existe aussi une exception pour ceux de son conjoint. La question posée à la Cour de cassation était la suivante : cette exception s'applique-t-elle lorsque l'acquéreur est une SCI familiale composée exclusivement de membres de la famille du bailleur ? La réponse est clairement négative. Dans cette affaire, des locaux commerciaux devaient être cédés à une SCI constituée par le gérant de la SCI bailleresse et ses enfants. Par ailleurs, le bailleur soutenait qu'il s'agissait d'une opération purement familiale entrant dans le champ des exceptions prévues par la loi. La Cour de cassation rejette cet argument. Elle rappelle qu'une SCI possède une personnalité juridique propre, distincte de celle de ses associés. Dès lors, même si tous les associés sont des membres de la même famille, la société acquéreuse demeure une personne morale. Ainsi, elle ne peut être assimilée à un conjoint, un ascendant ou un descendant au sens de l'article L. 145-46-1 du Code de commerce. La Haute juridiction adopte ainsi une interprétation stricte et littérale du texte. En conséquence, la vente à une SCI familiale reste soumise au droit de préférence du locataire commercial. Celui-ci doit être régulièrement informé de l'opération. Il doit également être mis en mesure d'exercer son droit d'acquisition prioritaire. L'arrêt confirme également l'obligation du notaire de procéder à une nouvelle notification lorsque les conditions de la vente deviennent plus favorables à l'acquéreur. À défaut, la vente encourt la nullité. Cette décision s'inscrit dans une jurisprudence constante. Elle vise à empêcher tout contournement du droit de préemption du locataire au moyen de montages sociétaires ou d'opérations familiales indirectes.

Ce qu'il faut retenir :

• Le droit de préférence du locataire commercial demeure la règle.
• Les exceptions prévues par l'article L. 145-46-1 du Code de commerce sont d'interprétation stricte.
• Une SCI familiale ne bénéficie pas de l'exception réservée aux cessions consenties aux descendants ou ascendants du bailleur.
• La personnalité morale de la SCI fait obstacle à toute assimilation avec les membres de la famille qui la composent.
• Toute modification favorable des conditions de vente impose une nouvelle notification au locataire.

Référence : Cass. 3e civ., 5 mars 2026, n° 24-11.525. Me Elisabeth HANOCQ – Avocat au Barreau d’AVIGNON – Cour d’appel de NIMES – Droit immobilier